董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)工作細(xì)則
中國鐵塔股份有限公司
董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)工作細(xì)則
（經(jīng)第二屆董事會(huì)第二次會(huì)議審議通過，2018年8月8日生效）
第一章 總 則
第一條 為強(qiáng)化中國鐵塔股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)的決策功能，規(guī)范其議事程序，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱“《香港上市規(guī)則》”）等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《中國鐵塔股份有限公司章程》(以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”)的規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，制定本工作細(xì)則。
第二條 公司董事會(huì)設(shè)董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“審計(jì)委員會(huì)”）。審計(jì)委員會(huì)是董事會(huì)下設(shè)的專門工作機(jī)構(gòu)，主要負(fù)責(zé)公司內(nèi)、外部審計(jì)的溝通、監(jiān)督和核查工作及公司的風(fēng)險(xiǎn)管理及內(nèi)部控制工作。審計(jì)委員會(huì)在其職責(zé)范圍內(nèi)協(xié)助董事會(huì)獨(dú)立開展相關(guān)工作，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。
第二章 審計(jì)委員會(huì)的人員組成
第三條 審計(jì)委員會(huì)由三名以上非執(zhí)行董事組成，其中獨(dú)立非執(zhí)行董事應(yīng)占大多數(shù)，審計(jì)委員會(huì)成員原則上須獨(dú)立于上市公司的日常經(jīng)營管理事務(wù)。
第四條 審計(jì)委員會(huì)設(shè)主任委員一名，須由獨(dú)立非執(zhí)行董事委員擔(dān)任，負(fù)責(zé)召集審計(jì)委員會(huì)會(huì)議，主持審計(jì)委員會(huì)工作。
第五條 審計(jì)委員會(huì)主任委員及其他委員由董事會(huì)提名委員會(huì)提名，經(jīng)董事會(huì)過半數(shù)選舉產(chǎn)生。審計(jì)委員會(huì)全部成員均須具有能夠勝任審計(jì)委員會(huì)工作職責(zé)的專業(yè)知識(shí)和商業(yè)經(jīng)驗(yàn)，其中至少要有一名是根據(jù)《香港上市規(guī)則》第3.10(2)條所規(guī)定具備適當(dāng)專業(yè)資格，或具備適當(dāng)?shù)臅?huì)計(jì)或相關(guān)的財(cái)務(wù)管理專長(zhǎng)的獨(dú)立非執(zhí)行董事。
第六條 現(xiàn)時(shí)負(fù)責(zé)審計(jì)公司賬目的外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的前任合伙人在以下日期（以日期較后者為準(zhǔn)）起計(jì)一年內(nèi)，不得擔(dān)任審計(jì)委員會(huì)的成員：
（一）終止成為該外部審計(jì)機(jī)構(gòu)合伙人的日期；或
（二）不再享有該外部審計(jì)機(jī)構(gòu)財(cái)務(wù)利益的日期。
第七條 審計(jì)委員會(huì)任期與董事會(huì)一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù)，為使審計(jì)委員會(huì)的人員組成符合本工作細(xì)則的要求，董事會(huì)應(yīng)根據(jù)本工作細(xì)則規(guī)定補(bǔ)足委員人數(shù)。補(bǔ)充委員的任職期限截至該委員擔(dān)任董事的任期結(jié)束。
第八條 審計(jì)委員會(huì)下設(shè)工作小組作為日常辦事機(jī)構(gòu)，由公司審計(jì)部牽頭組成。審計(jì)部及其他成員單位負(fù)責(zé)審計(jì)委員會(huì)的資料收集與研究及會(huì)議材料準(zhǔn)備等工作。董事會(huì)辦公室負(fù)責(zé)日常工作的聯(lián)絡(luò)、會(huì)議組織安排及會(huì)議記錄。
第九條 審計(jì)委員會(huì)委員有下列情形之一的，經(jīng)董事會(huì)討論同意可以更換：
（一）本人書面提出辭職申請(qǐng)；
（二）任期內(nèi)嚴(yán)重瀆職或違反法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定；
（三）董事會(huì)認(rèn)為不合適擔(dān)任的其他情形。
第三章 審計(jì)委員會(huì)的職責(zé)權(quán)限
第十條 審計(jì)委員會(huì)的主要職責(zé)權(quán)限如下：
（一）提議聘請(qǐng)或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)：
1.就外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的委任、重新委任及罷免向董事會(huì)提供建議、批準(zhǔn)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的薪酬及聘用條款，及處理任何有關(guān)該外部審計(jì)機(jī)構(gòu)辭職或辭退該外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的問題。
2.按適用的標(biāo)準(zhǔn)檢討及監(jiān)察外部審計(jì)機(jī)構(gòu)是否獨(dú)立客觀及審計(jì)程序是否有效；審計(jì)委員會(huì)應(yīng)于審計(jì)工作開始前先與外部審計(jì)機(jī)構(gòu)討論審計(jì)性質(zhì)及范疇及有關(guān)申報(bào)責(zé)任。
3.就外部審計(jì)機(jī)構(gòu)提供非審計(jì)服務(wù)制定政策，并予以執(zhí)行。就此規(guī)定而言，外部審計(jì)機(jī)構(gòu)包括與負(fù)責(zé)審計(jì)的公司處于同一控制權(quán)、所有權(quán)或管理權(quán)之下的任何機(jī)構(gòu)，或一個(gè)合理知悉所有有關(guān)資料的第三方，在合理情況下會(huì)斷定該機(jī)構(gòu)屬于該負(fù)責(zé)審計(jì)的公司的本土或國際業(yè)務(wù)的一部份的任何機(jī)構(gòu)。審計(jì)委員會(huì)應(yīng)就任何須采取行動(dòng)或改善的事項(xiàng)向董事會(huì)報(bào)告并提出建議。
（二）審閱公司的財(cái)務(wù)資料
1.監(jiān)察公司的財(cái)務(wù)報(bào)表以及年度報(bào)告及賬目、半年度報(bào)告及（若擬刊發(fā)）季度報(bào)告的完整性，并審閱報(bào)表及報(bào)告所載有關(guān)財(cái)務(wù)申報(bào)的重大意見。審計(jì)委員會(huì)在向董事會(huì)提交有關(guān)報(bào)表及報(bào)告前，應(yīng)特別針對(duì)下列事項(xiàng)加以審閱：
（1）會(huì)計(jì)政策及實(shí)務(wù)的任何更改；
（2）涉及重要判斷的地方；
（3）因?qū)徲?jì)而出現(xiàn)的重大調(diào)整；
（4）企業(yè)持續(xù)經(jīng)營的假設(shè)及任何保留意見；
（5）是否遵守會(huì)計(jì)準(zhǔn)則；及
（6）是否遵守有關(guān)財(cái)務(wù)申報(bào)的《香港上市規(guī)則》及法律規(guī)定。
2.就第1項(xiàng)而言：
（1）審計(jì)委員會(huì)應(yīng)考慮于該等報(bào)告及賬目中所反映或需反映的任何重大或不尋常事項(xiàng)，并應(yīng)適當(dāng)考慮任何由公司屬下會(huì)計(jì)及財(cái)務(wù)匯報(bào)職員、監(jiān)察主任或外部審計(jì)機(jī)構(gòu)提出的事項(xiàng)；及
（2）審計(jì)委員會(huì)成員應(yīng)與董事會(huì)及公司高級(jí)管理層聯(lián)絡(luò)。審計(jì)委員會(huì)須至少每年與公司的外部審計(jì)機(jī)構(gòu)開會(huì)兩次。
（三）監(jiān)管公司財(cái)務(wù)申報(bào)制度、風(fēng)險(xiǎn)管理及內(nèi)部監(jiān)控系統(tǒng)
1.檢討公司的財(cái)務(wù)監(jiān)控，以及檢討公司的風(fēng)險(xiǎn)管理及內(nèi)部監(jiān)控系統(tǒng)。
2.與管理層討論風(fēng)險(xiǎn)管理及內(nèi)部監(jiān)控系統(tǒng)，確保管理層已履行職責(zé)建立有效的系統(tǒng)。討論內(nèi)容應(yīng)包括公司在會(huì)計(jì)及財(cái)務(wù)匯報(bào)職能方面的資源、員工資歷及經(jīng)驗(yàn)是否足夠，以及員工所接受的培訓(xùn)課程及有關(guān)預(yù)算是否充足。
3.主動(dòng)或應(yīng)董事會(huì)的委派，就有關(guān)風(fēng)險(xiǎn)管理及內(nèi)部監(jiān)控事宜的重要調(diào)查結(jié)果及管理層對(duì)調(diào)查結(jié)果的響應(yīng)進(jìn)行研究。
4.擔(dān)任公司與外部審計(jì)機(jī)構(gòu)之間的主要代表，負(fù)責(zé)監(jiān)察二者之間的關(guān)系。確保內(nèi)部和外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的工作得到協(xié)調(diào)，也須確保內(nèi)部審計(jì)功能在公司內(nèi)部有足夠資源運(yùn)作，并且有適當(dāng)?shù)牡匚?；以及檢討及監(jiān)察其成效。
5.檢討公司的財(cái)務(wù)及會(huì)計(jì)政策及實(shí)務(wù)。
6.檢查外部審計(jì)機(jī)構(gòu)給予管理層的《審計(jì)情況說明函件》、外部審計(jì)機(jī)構(gòu)就會(huì)計(jì)紀(jì)錄、財(cái)務(wù)賬目或監(jiān)控系統(tǒng)向管理層提出的任何重大疑問及管理層作出的回應(yīng)。
7.確保董事會(huì)及時(shí)回應(yīng)于外部審計(jì)機(jī)構(gòu)給予管理層的《審計(jì)情況說明函件》中提出的事宜。
8.檢討公司設(shè)定的以下安排：公司員工可在保密情況下就財(cái)務(wù)匯報(bào)、內(nèi)部監(jiān)控或其他方面可能發(fā)生的不正當(dāng)行為提出關(guān)注。審計(jì)委員會(huì)應(yīng)確保有適當(dāng)安排，讓公司對(duì)此等事宜作出公平獨(dú)立的調(diào)查及采取適當(dāng)行動(dòng)。
（四）就以上事宜向董事會(huì)匯報(bào)。
（五）研究其他由董事會(huì)界定的課題。
（六）公司董事會(huì)授予的其他事宜及根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及《香港上市規(guī)則》等公司證券上市地上市規(guī)則不時(shí)修訂對(duì)審計(jì)委員會(huì)職責(zé)權(quán)限的其他相關(guān)要求。
第十一條 審計(jì)委員會(huì)應(yīng)獲供給充足資源以履行其職責(zé)。審計(jì)委員會(huì)在履行職責(zé)需要時(shí)，有權(quán)聘請(qǐng)獨(dú)立咨詢顧問、法律顧問和其他顧問，由此產(chǎn)生的費(fèi)用由公司承擔(dān)。
第十二條 審計(jì)委員會(huì)可向董事會(huì)提交議案，由董事會(huì)審議決定。審計(jì)委員會(huì)應(yīng)根據(jù)其履行職責(zé)的需要，以報(bào)告、建議、總結(jié)等多種形式向董事會(huì)提供有關(guān)的材料和信息，供董事會(huì)研究和決策。
第四章 審計(jì)委員會(huì)的議事規(guī)則
第十三條 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議每年至少召開兩次，每半年至少召開一次，并于會(huì)議召開前五天書面通知全體委員，會(huì)議材料連同會(huì)議議程應(yīng)在會(huì)議預(yù)定日期前至少三天送達(dá)審計(jì)委員會(huì)全體委員審閱；經(jīng)董事會(huì)、二分之一以上委員或主任委員提議可召開臨時(shí)會(huì)議，并于會(huì)議召開前三天書面通知全體委員，并將會(huì)議材料于會(huì)議預(yù)定日期前一天送達(dá)全體委員審閱。
經(jīng)全體委員一致同意，可免除前述通知期限要求。
第十四條 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：
（一）會(huì)議日期和地點(diǎn)；
（二）會(huì)議期限；
（三）事由及議題；
（四）發(fā)出通知的日期；
（五）會(huì)議聯(lián)系人及聯(lián)系方式。
第十五條 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議由主任委員主持，主任委員不能出席時(shí)可委托其他委員主持。
第十六條 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議應(yīng)由全體委員的過半數(shù)出席方可舉行。審計(jì)委員會(huì)委員可以親自出席會(huì)議，也可以委托其他委員代為出席會(huì)議并發(fā)表意見。獨(dú)立非執(zhí)行董事委員因故不能親自出席會(huì)議的，應(yīng)委托其他獨(dú)立非執(zhí)行董事委員代為出席。
第十七條 審計(jì)委員會(huì)委員既不親自出席會(huì)議，也未委托其他委員代為出席會(huì)議的，視為未出席相關(guān)會(huì)議。委員連續(xù)兩次不出席會(huì)議的，視為不能適當(dāng)履行職權(quán)，公司董事會(huì)可以撤銷其委員職務(wù)。
第十八條 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議可采取現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議或書面議案方式舉行。會(huì)議作出的決定應(yīng)由全體委員的半數(shù)以上表決通過。
第十九條 審計(jì)委員會(huì)實(shí)行回避制度。審議事項(xiàng)涉及到其關(guān)聯(lián)方的委員應(yīng)當(dāng)回避。會(huì)議討論多個(gè)事項(xiàng)的，委員僅對(duì)其應(yīng)當(dāng)回避的事項(xiàng)回避。
第二十條 審計(jì)委員會(huì)召開會(huì)議，可邀請(qǐng)公司其他董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員列席會(huì)議。董事會(huì)辦公室工作人員可以列席審計(jì)委員會(huì)會(huì)議。
第二十一條 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議應(yīng)有會(huì)議記錄，會(huì)議記錄的初稿及最后定稿應(yīng)在會(huì)議后一段合理時(shí)間內(nèi)先后發(fā)送審計(jì)委員會(huì)全體成員，初稿供成員表達(dá)意見，最后定稿作其記錄之用。與會(huì)全體委員應(yīng)在會(huì)議記錄上簽字。與會(huì)委員對(duì)會(huì)議討論事項(xiàng)持異議的，應(yīng)在會(huì)議記錄上予以注明。會(huì)議記錄由公司董事會(huì)辦公室保存。會(huì)議記錄包括如下內(nèi)容：
（一）會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；
（二）會(huì)議應(yīng)到委員人數(shù)、實(shí)到人數(shù)；
（三）說明會(huì)議的有關(guān)程序及會(huì)議決議的合法有效性；
（四）說明經(jīng)會(huì)議審議并經(jīng)表決的議案的內(nèi)容和表決結(jié)果；
（五）其他應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄中說明和記載的事項(xiàng)。
第二十二條 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議審議討論的結(jié)果，應(yīng)以書面形式報(bào)送公司董事會(huì)。
第二十三條 出席審計(jì)委員會(huì)會(huì)議的人員均對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)有保密義務(wù)，不得擅自披露有關(guān)信息。
第二十四條 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議的召開程序、議事方式和會(huì)議通過的議案須遵循有關(guān)法律法規(guī)、《香港上市規(guī)則》等上市地相關(guān)監(jiān)管規(guī)則及《公司章程》及本工作細(xì)則的規(guī)定。
第五章 附 則
第二十五條 如無特殊說明，本工作細(xì)則所稱“以上”包含本數(shù)；“過”不含本數(shù)。
第二十六條 本工作細(xì)則有中文版本和英文版本，以中文版本為準(zhǔn)。
第二十七條 除非特別說明，本工作細(xì)則所使用的術(shù)語與《公司章程》中該等術(shù)語的含義相同。
第二十八條 本規(guī)則由董事會(huì)批準(zhǔn)，于公司公開發(fā)行境外上市外資股（H股）在香港聯(lián)合交易所有限公司掛牌交易之日起生效實(shí)施。本規(guī)則的修訂，由審計(jì)委員會(huì)提出建議，自董事會(huì)批準(zhǔn)之日起生效。
第二十九條 本工作細(xì)則未盡事宜，按適用的有關(guān)法律法規(guī)、《香港上市規(guī)則》等上市地相關(guān)監(jiān)管規(guī)則和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行；如本工作細(xì)則與日后頒布且適用的法律法規(guī)、《香港上市規(guī)則》等上市地相關(guān)監(jiān)管規(guī)則或經(jīng)合法程序修改后的《公司章程》相抵觸，應(yīng)按有關(guān)法律法規(guī)、《香港上市規(guī)則》等上市地相關(guān)監(jiān)管規(guī)則和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，并應(yīng)及時(shí)修訂。
第三十條 本工作細(xì)則由董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋和修改。
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